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yabovip2高明高建房地产开发有限公司70%股权及相关债权
发布时间:2019-08-16     阅读:3389 次    项目状态:成交
项目名称
yabovip2高明高建房地产开发有限公司70%股权及相关债权
项目编号
G32019GD0000095
挂牌价格
11,634.20万元
挂牌起始日期
2019-08-16
挂牌期满日期
2019-09-12
所在地区
yabovip2高明区
所属行业
房地产

  • 转让方承诺

    本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

    1.本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

    2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

    3.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    4.我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

  • 一、标的企业简况







    况 标的企业名称
    yabovip2高明高建房地产开发有限公司
    注册地(住所)
    yabovip2高明区荷城街道竹园路6号202房
    所在地区
    广东省 - yabovip2
    法定代表人
    叶振明
    成立时间
    2012-08-17
    注册资本(万元)
    500.000000 (人民币)
    企业类型
    有限责任公司
    经济类型
    国有独资或国有全资公司(企业)
    所属行业
    房地产业 / 房地产业
    统一社会信用代码或组织机构代码
    914406080524452203
    经营规模
    小型
    经营范围
    房地产开发、销售;建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    职工人数
    0人
    是否含有国有划拨土地
    股东数量(个)
    1
    内部审议情况
    其他类型 股东决议
    债权金额(万元)
    9212.000000
    标的企业
    股权结构 序号 股东名称 持股比例(%) 持股数量(股)
    1
    yabovip2高明建设投资有限公司
    100






    (万元) 以下数据出自年度审计报告
    2018 年度 营业收入 利润总额 净利润
    0.000000
    -0.077495
    -0.077495
    资产总额 负债总额 所有者权益
    32678.753043
    31310.983179
    1367.769864
    审计机构
    yabovip2立润会计师事务所(普通合伙)
    备注
     
    以下数据出自标的企业财务报表
    报表日期 营业收入 利润总额 净利润
    2019年6月
    3016.140911
    2.568379
    2.568379
    报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
    季报
    13476.970816
    13044.835125
    432.135691
    备注





    露 是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移
    标的企业原股东是否放弃优先受让权
    是(放弃或不涉及)
    企业管理层是否参与受让
    重大事项及其他披露内容
    1.标的企业挂牌前与施工单位签订的高建广场《建设工程施工合同》及其他第三方服务合同关系,由工商变更后的标的企业负责处理。 2.标的企业工商变更完成之日次日起,标的企业作出修改公司章程、增加或减少注册资本、对外发行债券、融资安排、资产处置(包括但不限于抵押、转让等,商品房销售除外)、对外担保、对外投资、增资扩股、股东变更以及公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的决议必须经全体股东表决一致同意通过,上述事项应在变更后的公司章程中明确规定。 3.本次股权转让后,转让方不再对标的企业进行资金投入,如项目建设需要继续投入资金,由受让方负责统筹解决。在股权交割后,评估基准日(即2019年4月30日)的原股东借款总额13160万元不计算借款利息。后续增加的股东借款,按同期中国人民银行贷款基准利率上浮不超过30%计算借款利息。 4.高建广场项目(即高建广场1﹟商住综合楼、2﹟垃圾房项目)必须于2020年8月1日前竣工验收,于2022年7月31前清盘,于2022年8月(具体以经转让方确认的销售期为准)启动标的企业注销程序或转让方退出程序。经转让方确认的销售期限届满,若双方意向注销企业,应在经转让方确认的销售期限届满前1个月召开股东会作出解散公司的决议并成立清算组,如标的企业在注销时有剩余房产(包括:住宅及商业)未售出,则受让方应在解散公司的决议作出之日起2个月内(即2022年8月31日前)按销售毛利率20%确定售价购买全部剩余房产;经转让方确认的销售期限届满,转让方有权选择退出标的企业,若转让方退出标的企业,则由转让方按法定程序转让所持股权,若转让方转让全部股权,标的企业应变更公司名称,不得再使用“高明高建”字号。 5.本次股权转让后,若高建广场项目仍沿用原设计方案,在高建广场项目办理预售登记后一年内,转让方有权以市场价优先购买高建广场首层商业物业。 6.本次股权及相关债权按现状整体转让,不作拆分。其中,本次转让总价格由股权转让价格及相关债权转让价格两部分组成。股权转让价格指转让方持有的标的企业70%股权对价人民币2422.2万元;相关债权转让价格指转让方对标的企业相关债权人70%债权对价人民币9212万元。若本次股权及相关债权转让进入竞价程序并产生溢价,溢价部分作为标的企业股权转让底价的溢价,即标的企业股权成交价格=股权转让底价+竞价溢价额。 7.标的企业原明城地块(坐落于yabovip2高明区明城镇明七路366号,《国有土地使用证》证号为佛高国用(2013)第0700526号)、富湾地块(坐落于yabovip2高明区荷城街道(富湾)明富路以北、沿江路以西,《国有土地使用证》证号为佛高国用(2013)第0401723号)在评估基准日前已被yabovip2高明区人民政府有偿收回,所取得的补偿收入所产生的处置收益未交各项税费。在股权交割后,上述税务责任由转让方承担。 8.根据高建广场项目《国有建设用地使用权延期开发协议》约定,该项目的竣工时间为2019年12月29日。受让方应充分考虑该因素影响,相关经济决策应对此等事项作相应安排。 9.评估基准日标的企业尚有中国农业发展银行贷款余额14260万元,已由标的企业安排自有资金于2019年5月20日提前全部清偿。本次股权及债权转让总价格,不包括该贷款本金。 10.标的企业与施工单位签订有固定综合单价建设工程施工合同,基本合同条款为:计划开工日期2017年04月20日,工期总日历天数为1200天,其他详见合同。 11.本次评估标的企业与施工单位、设计单位、监理单位等之间的债权债务系以核实后的账面值进行确认。 12.在评估基准日后到评估报告提交日前,高建广场项目在持续施工,但尚未进行工程清算。相关方并未对基准日的工程量与工程款进行结算与清算。与施工单位之间系按照合同条件等进行工程款支付并依据实际付款列入开发成本项目,截止评估基准日已经支付工程款9,025,686.71元(不含增值税税金)。 在评估基准日施工单位已完工程结算数可能超过依据合同付款数(或者账面数)。 13.其他需要披露事项详见yabovip2顺鑫会计师事务所出具的《yabovip2高明高建房地产开发有限公司清产核资专项审计报告》(佛顺鑫专审报字[2019]第025号)、yabovip2立润会计师事务所(普通合伙)出具的《 yabovip2高明高建房地产开发有限公司2018年度财务报表审计报告》(佛立审字[2019]030号)、yabovip2鼎兴资产评估事务所出具标的企业的《资产评估报告书》(佛鼎兴评报[2019]Z0402号)、《产权交易合同》(文本)。 14.标的企业工商变更完成之日次日起,设立监事会,其成员为3人,其中一名由转让方委派。监事任期每届三年,任期届满,可以连任。董事高级管理人员不得兼任监事。上述事项应在变更后的标的企业公司章程中明确规定。 15.股权转让完成后,标的企业的经营收益按持股比例进行分配。标的企业取得经营收入后,除缴交法定税费及职工工资外,应优先用于归还股东借款。在各股东都有借款情况下,按持股比例计算还款金额,原则上到期时间在先的优先归还。 16.因受让方违约,在经转让方书面催告后受让方仍未改正的情况下,如受让方采用保函形式担保,转让方有权要求立即兑付保函;如受让方采用资产担保,转让方有权依法定方式处分相关抵押资产。兑付保函的金额或处理抵押财产所得价款,在支付完毕受让方应付费用后,如有余额,在《产权交易合同》到期后转让方一次性无息退还受让方;不足部分,转让方有权另行追索。 17.如因受让方违约导致本合同解除,高建广场项目在《产权交易合同》签订后进行建设的相关建筑物、构筑物及其附属设施,交易双方需同意由转让方委托工程质量鉴定检测机构进行质量鉴定,经鉴定合格后再按转让方委托的评估机构评估的价值,由转让方按受让方所持标的公司股权比例向受让方支付相应补偿费用。如鉴定结果为不合格,转让方可不给予受让方任何经济补偿并可按受让方所持标的公司股权比例向受让方追讨处理相关建筑物、构筑物及其附属设施的费用。 18.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查,且根据该等内容以其独立判断决定资源全部接受产权转让公告之内容,放弃对转让方所有权利主张。
    与转让相关的其他条件
    一、受让须知:
    1. 意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前通过南方联合产权交易中心(广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台)办理完毕受让申请手续(含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳收购诚意金或保证金、相关交易系统受让资料录入等工作流程),受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向南方联合产权交易中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为,是对交易条件和转让底价的认可和接受。 
    2. 意向受让方须在信息公告期内向广东联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金人民币3490.26万元,意向受让方交纳的收购诚意金在信息公告期满之日起,未经广东联合产权交易中心、南方联合产权交易中心同意,不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的,保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后,保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的,诚意金或保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前,将诚意金通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户(以到账为准),并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。
    本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。
    广东联合产权交易中心结算账户(用于诚意金、保证金和交易价款的收付): 
    账户名称:广东联合产权交易中心有限公司
    账号:391080100100117310
    开户行:兴业银行广州中环支行
    3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《保密承诺函》后,可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。
    4.合格意向受让方在被确定为受让方后,应按广东联合产权交易中心、南方联合产权交易中心的通知与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付向广东联合产权交易中心结算账户缴纳首期付款,为总价款的30%(含保证金)。其余款项应于《产权交易合同》生效之日起九个月内按以下节点付清至转让方指定账户,并应于《产权交易合同》生效之日起一个月内提供转让方认可的合法有效担保,余款按《产权交易合同》生效之日中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计付,利息计算期间为《产权交易合同》生效之日起至实际支付之日止:
    (1)《产权交易合同》生效之日起三个月内再支付总价款的20%及相应利息;
    (2)《产权交易合同》生效之日起六个月内再支付总价款的20%及相应利息;
    (3)《产权交易合同》生效之日起九个月内付清剩余款项及相应利息。
    在上述付款期限内,受让方可提前向转让方支付其余款项及相应利息。
    5. 广东联合产权交易中心、南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查,必要时可以要求意向受让方提供补充资料,并在征询转让方意见的基础上,按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的,由转让方和该合格意向受让方按照广东联合产权交易中心、南方联合产权交易中心的通知,直接签订《产权交易合同》;经公开征集,产生两个或两个以上合格意向受让方的,通过网络竞价方式确定受让方后,由转让方和受让方按照广东联合产权交易中心、南方联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。
    6.受让方须在南方联合产权交易中心出具交易凭证前,按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户,并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关服务费用,不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。
    广东联合产权交易中心账户(用于服务费用的收付):
    账户名称:广东联合产权交易中心有限公司
    账    号:394880100166886666010001
    开 户 行:兴业银行广州分行营业部 
    7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心、南方联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心、南方联合产权交易中心和转让方审核,符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心、南方联合产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期,挂牌价格即为转让底价。
    8.资产评估基准日到工商变更完成之日(含)的损益处理:标的企业资产评估基准日至标的企业工商变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
    9.交易双方应在广东联合产权交易中心出具《组织签约通知书》之日起五个工作日内签订《产权交易合同》。
    二、受让方应履行的义务:
    1.受让方须在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内,向广东联合产权交易中心结算账户缴纳首期付款,为总价款的30%(含保证金),其余款项应于《产权交易合同》生效之日起九个月内付清至转让方指定账户,并提供转让方认可的合法有效担保,余款按《产权交易合同》生效之日中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计付,利息计算期间为《产权交易合同》生效之日起至实际支付之日止。
    2.标的企业工商变更完成之日次日起,转让方不参与标的企业的具体经营管理,不委派人员担任董事会及经营班子职务。但转让方仍享有法律规定的股东权利,包括但不限于分红权、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、查阅公司会计账簿等,同时受让方及变更后的标的企业须无条件接受转让方对变更后的标的企业生产经营情况进行任意跟踪监督,包括但不限于自行组织或委托第三方对其财务、工程造价、安全生产进行检查或审计等,当转让方对标的企业财务情况存在疑义时,有权直接从外部聘请审计人员对变更后的标的企业财务情况进行审计,该费用由标的企业承担。
    3.受让方应于《产权交易合同》生效之日起一个月内提供经转让方确认的合法有效担保(包括但不限于现金、银行或担保公司保函、资产担保等),担保金额不低于应付的余款额。有效担保须满足下列条件:
    (1)采用保函形式担保的,保函中须明确为见索即付、不可撤销之保函,保函期限为自《产权交易合同》生效之日起1年;
    (2)采用资产担保的,须办理相关资产抵押担保登记手续,具体事宜交易双方可另行签订相关抵押合同;
    (3)保函或资产担保的范围为:受让方应付转让方的交易价款、应付利息、违约金、赔偿金和转让方实现各项债权所发生的一切费用(包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、鉴定费、财产保全费及为向法院出具财产保全保函而支付保险公司的手续费等)。
    4.产权转让中涉及的有关费用,由交易双方各自承担。
    5.意向受让方被确定为受让方后,同意按照转让方拟定的《产权交易合同》(文本)签订合同并履行相关条款。 
    合作机构信息
  • 二、转让方简况
    转让方名称
    yabovip2高明建设投资有限公司
    转让方
    基本情况 注册地(住所)
    yabovip2高明区荷城街道竹园路6号A座二层
    法定代表人
    谭志平
    注册资本(万元)
    44,000.000000人民币
    经济类型
    国有独资或国有全资公司(企业)
    企业类型
    有限责任公司
    所属行业
    水利、环境和公共设施管理业 / 公共设施管理业
    内部决策情况
    董事会决议
    社会信用代码或组织机构代码
    91440608572391983E
    经营规模
    大型
    持有产(股)权比例
    100.0000%
    拟转让产(股)权比例
    70.0000%
    产权转让
    行为批准
    情况 国资监管机构
    区县级国资委监管
    监管机构属地
    广东省 yabovip2 高明区
    国家出资企业或主管部门名称
    yabovip2高明区国有资产监督管理局
    批准单位名称
    yabovip2高明区国有资产监督管理局
    批准文件类型
    批复
    批准日期
    2019-07-11
    批准文件名称/决议名称
    《关于yabovip2高明高建房地产开发有限公司70%股权及相关债权转让方案的批复》
  • 三、交易条件与受让方资格条件
    交易条件 转让底价(万元)
    11634.200000
    价款支付方式
      分期支付  价款支付要求:在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付向广东联合产权交易中心结算账户缴纳首期付款,为总价款的30%(含保证金)。其余款项应于《产权交易合同》生效之日起九个月内按以下节点付清至转让方指定账户,并应于《产权交易合同》生效之日起一个月内提供转让方认可的合法有效担保,余款按《产权交易合同》生效之日中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计付,利息计算期间为《产权交易合同》生效之日起至实际支付之日止(详见《产权交易合同》)。
    受让方资格条件
    符合国家法律法规的相关规定。
    是否允许联合受让
    不允许
    保证金设定 是否交纳保证金
    保证金详情 交纳金额(元)
    34902600
    保证金交纳时间要求
    经资格确认后交纳保证金
    保证金交纳截止时间要求
    交纳开始后,3个有效工作日内17:00前交纳(以银行到账时间为准)
    交纳方式
    银行转账
    收款账号

    广东联合产权交易中心有限公司  账号:391080100100117310  开户行:兴业银行广州中环支行

    保证内容
    本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心国有产权转让保证金操作细则》《广东联合产权交易中心国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。
    处置方法
    1.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心国有产权转让保证金操作细则》《广东联合产权交易中心国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。 2.若意向方未被确认为受让方的,在受让方确定之日起5个工作日内,广东联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体。 3.项目设置诚意金的, (1)诚意金在信息公告期满之日起,未经广东联合产权交易中心同意,不得无故申请退还。 (2)诚意金在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后,等同于保证金金额的部分自动转为保证金,诚意金余额在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。 (3)意向受让方未被确认为符合资格的意向受让方,诚意金在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。
  • 挂牌信息及联系方式



    息 信息公告期
    20 个工作日
    交易方式
    网络竞价
    挂牌期满后,如未征集到符合条件的意向受让方
    自动延长信息发布,当意向受让方少于等于0个时,不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个延长周期,最多延长3个周期
    权重报价或招投标实施方案
    主要内容
     



    交易机构联系人
    梁先生
    交易机构联系电话
    020-38830207
    交易机构联系传真
    020-22360299
    交易机构联系邮箱
     
    交易机构联系地址
    南方联合产权交易中心(广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台)--广州市天河北路28号时代广场中座7楼
    交易机构网址
     
  • 补充披露信息
    暂无补充披露信息
  • 提示
    特别声明
    1.根据我国有关法律、法规的规定,委托方(转让方/增资企业)应按规定如实披露项目信息,并对其披露信息的真实性、完整性、合法有效性负责。广东联合产权交易中心对委托方(转让方/增资企业)披露的信息及其后果不承担任何法律责任。
    2.广东联合产权交易中心通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成广东联合产权交易中心对任何项目的任何交易建议。意向受让方应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解,对是否受让项目及受让项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估,并独立承担所有风险,广东联合产权交易中心对此不承担任何法律责任。
    3.意向受让方如对广东联合产权交易中心网站披露的本公告所披露内容的理解存在歧义的,应以交易各方提供的交易相关资料文件及最终签定的交易合同的相关内容为准。
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